Прекращение юридического лица

Курсовая работа

Введение, Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна.

Эта тема является актуальной, потому что всегда создаются юридические лица и некоторые из них, которые не могут больше продолжать свою деятельность, принимают решения о ликвидации или реорганизации.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.

И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.

Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

  • б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
  • в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам.

Целями написания курсовой работы является не только традиционное описание понятия, форм и характеристик реорганизации, но также изучение и систематизация всего массива информации по прекращению деятельности юридических лиц, в форме их реорганизации.

18 стр., 8598 слов

Юридические права, свободы и обязанности

... и охарактеризовать такие понятия, как юридическая свобода, субъективное право и юридическая обязанность; и изучение механизм защиты прав, свобод и интересов человека и гражданина. При написании данной работы мы использовали работы ... субъективного права выражается в трех полномочиях: в возможности определенного поведения самого управомоченного. Например, лицо, обладающее правом собственности ...

Задачей курсовой работы является изучение и систематизация существующей информации по ликвидации и реорганизации юридических лиц.

При написании курсовой работы нами были использованы следующие методы научного исследования:

  • Изучение нормативно-правовой базы;
  • Изучение монографических публикаций и статей;

Для написания данной работы наряду с законодательными актами Российской Федерации была использована также учебная литература («Гражданское право России», Комментарий к Гражданскому Кодексу РФ, «Юридические лица»).

Курсовая работа состоит из введения, трех глав, в каждом из которых имеются подпункты, заключение и список используемой литературы.

1. Прекращение деятельности юридических лиц

Деятельность юридических лиц прекращается по различным причинам. Но можно выделить два критерия классификации прекращения деятельности юридических лиц – в зависимости от органа, принявшего решение о прекращении деятельности субъекта, либо в зависимости от наличия правопреемства.

В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения деятельности юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.1 В гражданском кодексе Российской Федерации институт правопреемства определен достаточно четко как при реорганизации юридических лиц, так и при их ликвидации.

Во всех случаях реорганизации, за исключением выделения, деятельность прекращается, по крайней мере, одного юридического лица, однако права и обязанности реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.2 При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридических лиц к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

13 стр., 6096 слов

Документационное обеспечение юридической деятельности

... юридической деятельности обеспечивает такие фундаментальные дисциплины как Гражданское процессуальное право, Арбитражное процессуальное право, Основы адвокатуры, Правоохранительные органы, Трудовое право, Административное право. ... и систем документации, правилах составления и ... сочинять разного рода письма. К переписке ... обеспечения деятельности физических (граждан) и юридических лиц. Например, ...

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить: в полном объеме только к одному правопреемнику – при слиянии, присоединении и преобразовании, в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях – при разделении, частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам – при выделении. Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной, с прекращением его деятельности в случае выделения).

В этом принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению.

Итак, существуют два способа прекращения деятельности юридических лиц: реорганизация – способ, который предполагает правопреемство (т.е. переход определенного объема прав и обязанностей новому юридическому лицу), и ликвидация – способ, который не предполагает передачу прав и обязанностей, наряду с полным прекращением деятельности юридического лица.

Безусловно, институт правопреемства имеет большое значение, в первую очередь для кредиторов, поскольку разница между реорганизацией и ликвидацией, как способов прекращения деятельности юридических лиц, относительно правопреемства заключается в том, что реорганизация предполагает возможность удовлетворения претензий к реорганизованному лицу его правопреемником, в отличие от ликвидации ( Пример: Комитет социальной защиты населения г.Димитровграда Ульяновской области для слияния с Комитетом социальной защиты населения Мелекесского района в феврале 2007г. был преобразован не путем реорганизации, а путем ликвидации обоих комитетов и создания единого Департамента социальной защиты населения по г.Димитровграду и Мелекесскому району. В связи с чем выплаты по долговым обязательствам Комитетов соц.защиты населению были прекращены с ликвидацией организации-должника).

В зависимости от органа, принимающего решение о прекращении деятельности юридического лица, можно выделить добровольное и принудительное (распорядительное) прекращение деятельности, ГК содержит развернутый перечень оснований такого рода прекращения деятельности.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица или собственника его имущества, т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. Причем, если решение суда или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реорганизацию.3

3 стр., 1354 слов

Государственная регистрация юридических лиц (2)

... реорганизации); прекращение юридического лица вследствие прошедшей реорганизации (прекращение деятельности с переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу) или ликвидации (прекращение существования без правопреемства). Важность для создаваемого или действующего юридического лица государственной регистраций можно подтвердить ссылками на ...

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами, возникающими в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.4

Добровольный порядок заключается в том, что юридическое лицо прекращает деятельность по решению учредителей или его органа, если:

  1. Дальнейшее существование юридического лица не целесообразно (убыточное предприятие);
  2. истек срок, на который это юридическое лицо было создано;
  3. достигнута цель, для которой оно было создано;
  4. невозможно выполнить поставленные цели.

Принудительный порядок проводится по решению суда, если:

1) деятельность лица осуществляется без соответствующего разрешения (лицензии);

2) лицо занимается деятельностью, прямо запрещенной законом;

3) в деятельности юридического лица имелись неоднократные и грубые нарушения закона.